公司股权转让，过户前股东发生变动，受让人能否解除合同?

文章作者：利创网

发布时间：2022-01-22

公司转让股权且办理过户前，股东发生变动的，不影响受让人实现受让股权的合同目的，受让人不能以此为由主张解除合同。

案情简介

1、2007年12月3日，圣坤公司根据股东德润公司出具的“授权证明”和刘海英出具的“授权书”，就股权转让事宜与朱向阳签订《合同书》，约定：圣坤公司将100%的股权及所属东伙房金矿的资产转让给朱向阳，转让价款为人民币7000万元。

2、合同签订后，朱向阳分六笔将500万元定金及3500万元转让价款汇至指定的担保人账户。

3、12月13日，圣坤公司将金矿采矿权证交给朱向阳。12月19日，圣坤公司将工商登记资料、东伙房金矿相关的土地使用权证及房屋所有权证等材料交给朱向阳。

4、2008年初，德润公司与刘思岩签订了一份《股权转让协议书》，约定德润公司将其在圣坤公司的52%的股权转让给刘思岩。3月25日，圣坤公司就股东变化修改公司章程。3月27日，办理了相关工商变更登记手续。

现朱向阳将圣坤公司诉至法庭，主张圣坤公司未办理股权过户，以及圣坤公司内部股东变动，请求解除合同。刘思岩在一审、二审中均明确表示自己是代持股，随时可以无条件将其名下的股份转还给朱向阳。

裁判观点

一审法院判决解除涉案股权转让合同书，二审最高院判决撤销原判，驳回朱向阳的诉讼请求。

1、二审最高院认为：朱向阳与圣坤公司签订的《合同书》约定，朱向阳在支付4000万元价款后即可以开始办理股权过户手续，但对如何办理未作详细约定。依据我国现行《公司法》及公司登记管理的相关法律、法规规定，公司发生股东变更事项的，应当向公司登记机关提交申请书及股权转让合同、变更股东的相关情况等文件材料。显然，办理股权变更登记需要以公司名义申请公司登记机关办理，同时也需要受让股东提交其相关材料予以配合。朱向阳未向圣坤公司提交过办理股权过户的相关材料，也未要求过圣坤公司为其办理股权过户，将至今未办理股权过户的原因全部归之于圣坤公司不妥。

2、在朱向阳与圣坤公司签订《合同书》后，圣坤公司的登记股东发生变动，但现登记股东刘思岩在本案一审及二审中均明确表示其是转让股东退出公司后安排的代持，其只是名义持股，随时可以无条件将其名下的股份转还给朱向阳。朱向阳签订受让股权合同时并非是与圣坤公司的登记股东直接签订，而是与圣坤公司签订的，圣坤公司及现登记股东已经明确表示可以为朱向阳办理股权过户手续，因此，圣坤公司登记股东的变化对朱向阳实现受让股权的合同目的未发生实质影响，其以此为由请求解除合同难以获得支持。

实务要点

1、受让人与公司签订股权转让合同，在过户办理前公司的股东发生变动，由于此案签订合同的主体是公司而非公司内部股东，因此，公司的股东变动对受让人实现受让股权的合同目的未发生实质影响，故受让人要求解除合同的主张法院不予支持。

2、根据《公司法》和《公司登记管理条例》，合同当事人应履行合同义务，且办理股权变更登记时，受让人或转让人都应予以配合。本案中，是受让人怠于向转让人提供材料导致未能办理股权变更登记，因此不能认定是转让人违约，因而受让人的主张法院不予支持。

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